合同的條款

　　合同的條款，簡單的說，主要確定合同方所達(dá)成的成交條件，列明雙方在合同下的義務(wù)以及雙方受到法律認(rèn)可和保護(hù)的受益權(quán)。

　　盡管大多數(shù)人們都會把這種陳述看作一種常識，但是經(jīng)驗(yàn)表明合同方常常忽略這種陳述的基本重要性，也就是說確保合同準(zhǔn)確地涵蓋了合同所需要的基本條款的重要性。

　　即便不是多數(shù)，也有相當(dāng)一部分的類似合同糾紛起源于對于合同條款的解釋。因此如果合同方能夠確保雙方的義務(wù)和權(quán)力能夠準(zhǔn)確地以文字形式在合同中表示出來，那么很多類似糾紛就可以避免。

　　值得注意的是，這種對于合同認(rèn)真起草的需求不僅限于特定合同條款中的個別詞語。此外，合同方還需要確保從整個合同來看，合同條款之間具有一致性，確保合同能夠清晰地反映合同方的整體意圖。

　　法庭在合同解釋中不斷變化的焦點(diǎn)

　　一旦發(fā)生有關(guān)合同條款解釋的糾紛，法庭的出發(fā)點(diǎn)應(yīng)當(dāng)是能夠合理地使其自身處身于合同方在合同簽署時所處的位置，擁有應(yīng)有的背景知識（有時稱為“事實(shí)矩陣”）。

　　但是重要的是，合同方應(yīng)當(dāng)記住對于事實(shí)背景的考慮不包括合同方談判的細(xì)節(jié)或合同方所聲稱的主觀意圖，法庭不會以此為依據(jù)來審查合同方簽署合同的目的。之所以如此的原因據(jù)說部分上是因?yàn)榉�律解釋與我們普通人對于普通社會背景下所說的詞語的解釋方式不同。

　　因此，法庭會審查糾紛詞語本身的含義，會力圖解釋該詞語對于上面所說的擁有適當(dāng)識的合理當(dāng)事人的含義。

　　認(rèn)真起草可靠合同的必要性

　　之所以就合同解釋這一困難領(lǐng)域講這么多是想要點(diǎn)明一點(diǎn)，當(dāng)通過法庭就合同解釋做出判決時，會發(fā)生許多對于當(dāng)事人的不確定的風(fēng)險因素。法庭必須審查合同當(dāng)事人所使用的措辭以確定合同當(dāng)事人意圖表達(dá)的含義。這與詢問合同當(dāng)事人他們究竟要表達(dá)什么含義有著很大的區(qū)別。

　　為避免風(fēng)險和不確定性，合同談判的當(dāng)事方必須最大限度地確保所有其在談判中就某特定條款或整個合同的意圖達(dá)成一致的地方，其隨后使用的措辭必須清晰和完整地表達(dá)他們的意圖。

　　顯然，這并不能確保隨后不會產(chǎn)生任何糾紛，但是如果首先合同的基本措辭準(zhǔn)確的話，可以確保隨后產(chǎn)生的糾紛將更加容易處理。如果首先合同條款措辭經(jīng)過了認(rèn)真考慮，那么一個十分荒謬的主張則不可避免很容易就會被識破。

　　合同準(zhǔn)確措辭的優(yōu)勢執(zhí)行

　　合同的人們在很多情況下都不是合同的起草者。在這種情況下，含糊不清或措辭較差的合同條款很容易就會導(dǎo)致當(dāng)事方的不同解釋，進(jìn)一步導(dǎo)致合同方合作的崩潰和潛在的合同糾紛。這樣，一個措辭清晰的合同可以最大程度的服務(wù)于合同當(dāng)事方，更加容易執(zhí)行，因?yàn)楹贤��?dāng)事方將清晰的了解其在合同項(xiàng)下的義務(wù)和權(quán)益。

　　所以，一個清晰措辭的合同的主要優(yōu)勢可以減少因合同條款解釋而產(chǎn)生的糾紛。同時，采用措辭清晰的合同還有一個優(yōu)勢就是那些未參與合同起草的人在執(zhí)行合同的過程中會更放心一些。

　　項(xiàng)目融資文件

　　在項(xiàng)目融資中，合同條款和文本的清晰措辭可以使得債權(quán)人就項(xiàng)目的運(yùn)行方式增加一份安全感。這種安全感可以鼓勵債權(quán)人為項(xiàng)目提供必要的融資，以保證項(xiàng)目的進(jìn)展。

　　但是，如果債權(quán)人拿到的是一份措辭很差的合同條款或文本，那么債權(quán)人則會感到他們將要面對的項(xiàng)目是一個很可能會產(chǎn)生糾紛或延誤的項(xiàng)目，而所有這些都可能影響項(xiàng)目的盈利能力，對于債權(quán)人來講，則是影響債務(wù)人的最終償還貸款的能力。

　　顯然，債權(quán)人會關(guān)心他們所收到的合同是可執(zhí)行的合同，而一旦產(chǎn)生合同糾紛，有雙方公認(rèn)的有效的糾紛解決手段，包括執(zhí)行任何司法或其它判決。這些也都是必須考慮的問題。

　　如果合同當(dāng)事方是在其正常司法區(qū)域以外簽署合同的話，他們必須牢記的另外一點(diǎn)是采用有關(guān)司法區(qū)域經(jīng)過考驗(yàn)的標(biāo)準(zhǔn)合同范本。采用特定司法區(qū)域標(biāo)準(zhǔn)合同范本的優(yōu)勢之一是該合同范本與當(dāng)?shù)胤�律之間的關(guān)系。因此這種標(biāo)準(zhǔn)合同范本應(yīng)當(dāng)考慮到了當(dāng)?shù)胤�律的特殊情況。但在采用標(biāo)準(zhǔn)合同范本時，合同當(dāng)事方需要記得其中的風(fēng)險或至少對于一些必要的細(xì)微修改之處的留意。

　　對于標(biāo)準(zhǔn)合同范本進(jìn)行修改當(dāng)然沒有錯，在很多情況下，這可能是不可避免的，但是任何修改都必須經(jīng)過徹底的考慮。正如前面所討論的，合同當(dāng)事方不僅需要確保修改過的條款能夠恰當(dāng)?shù)胤从澈贤��?dāng)事方的意圖，而且能夠與標(biāo)準(zhǔn)合同中未經(jīng)修改的條款保持一致。如果允許不具備法律執(zhí)業(yè)資格的人對標(biāo)準(zhǔn)合同文本的重要條款進(jìn)行修改或重寫，或替換經(jīng)過認(rèn)真權(quán)衡和起草的標(biāo)準(zhǔn)條款，就會產(chǎn)生很大的風(fēng)險。

　　舉一個建筑行業(yè)的例子，在標(biāo)準(zhǔn)的建筑合同文本中，會有要求在14天內(nèi)對承包商付款的條款�，F(xiàn)在如果您要將這一要求更改為21天，因?yàn)槠赣梅娇赡苄枰�更長的時間完成融資，這樣您必須記得同時修改合同鏈上對于分包商的付款時間等。